深交所：进一步完善并购重组机制，增强对优质公司的包容度,并购重组管理办法细则

「深交所：进一步完善并购重组机制，增强对优质公司的包容度,并购重组管理办法细则」 他们俩的伤心，以为只有互相懂，但其实他们错了，因为始作俑者的也懂，毕竟他一向都很有很理心，很懂得换位思考。

财联社消息，5 月 19 日，深交所 2025 年全球投资者大会在深圳召开。除围绕科技与地缘变局下的中国经济、全球经济趋势和中国新质生产力发展、创投资本与新质生产力发展等三大主题的主旨演讲外，下午议程还设置了多场圆桌讨论。

在 “活跃并购重组，培育新质生产力” 主题专场中，深交所创业板公司管理部总监徐正刚以 “发挥并购重组主渠道作用，积极支持培育新质生产力” 为题发表演讲，从四大维度解读深市并购重组最新动态：包括并购重组对高质量发展的战略价值、政策工具箱的持续扩容、市场改革成效的集中体现，以及下一阶段活跃市场的具体部署。

科技创新成市场竞争的主战场

徐正刚指出，当前，全球正在迎来新一轮科技革命和产业革命，科技创新已成为市场竞争的主战场。

同时，中国正处在全面深化改革开放、推动经济结构转型升级的关键时期，以科技创新引领新质生产力发展，加快建设现代化产业体系，是实现高质量、可持续发展的关键。

资本市场作为资源配置的重要平台，可汇集各类要素资源，助力企业科研攻关、转型升级。其中，并购重组作为资本市场核心工具，在优化资源配置效率、培育新质生产力发展、推动产业整合升级、畅通创新资本良性循环、提升上市公司竞争力和投资价值、助力企业全球化布局等领域的作用日益凸显。

接着，徐正刚回顾了 2024 年以来并购重组政策脉络。2024年4月，新“国九条”提出，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中央政治局会议强调，支持上市公司并购重组；证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（并购六条）。2024年12月，商务部等六部委修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，允许外国自然人对A股上市公司实施战略投资，允许以非上市公司股权支付对价，支持跨境换股并购交易。

在一系列政策引导下，深圳、上海等多地也陆续发布行动方案，支持企业通过并购重组整合地方产业资源、盘活存量资产。

“并购六条”作为本轮并购重组改革的核心文件，主要可从四方面看文件核心内容。

一是支持上市公司向新质生产力转型升级，围绕战略性新兴产业、未来产业，开展以转型升级为目标的跨行业并购，有助于补链强链、提升关键技术水平的未盈利资产收购。

二是鼓励加强产业整合，支持上市公司之间的吸收合并，支持私募基金收购上市公司。

三是提升监管包容度，包括重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等。

四是提升重组交易效率，鼓励上市公司综合运用多元支付工具，建立重组简易程序。

此外，在提升中介机构服务水平、依法加强监管方面，文件也提出了具体安排。

深交所充分发挥监管服务优势和平台作用。

一方面，着力提升审核制度的包容性、适应性，落实重组项目分类审核机制，对公司信息披露考评为A、证监局规范运作评价为A、独立财务顾问执业质量评价为A的项目，减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

完善”小额快速"审核机制，最近12个月交易金额不超过5亿元，或发股数量不超过5%且交易金额不超过10亿元的项目，自受理之日起20个工作日内出具审核意见；推动建立重组简易审核程序，对于上市公司吸收合并、优质大市值公司发股购买资产，大幅精简审核流程，实现2天受理、5天审核、5天注册。

另一方面，大力提升服务效能和水平，举办富有成效的交流培训、产业对接活动，开辟”深市并购重组焕新质进行时"案例宣传专栏，多措并举推动活跃并购重组市场。

并购重组市场活跃度显著提升

在政策组合拳推动下，深市并购重组市场交出怎样的答卷？徐正刚透露，深市并购重组市场活跃度自2024年以来显著跃升，共披露重大资产重组项目120单，其中，2025年1至4月披露45单，同比增长超过2倍。

具体来看，六大特征勾勒出改革成效的立体图景：

一是产业并购、新质生产力方向成为主流。2024年以来披露的重组项目中，资产收购类为102单，其中，产业链上下游并购、同行业并购占比近八成，收购新质生产力标的占比近七成，一批产业整合的标志性案例持续落地。

二是估值包容性明显提升。2024年前三季度，深市披露的重组项目，平均评估增值率为71%。“并购六条”后，标的平均评估增值率提升至177%。

三是审核效率进一步提高。2022年至2024年，深交所持续优化监管审核机制，重大资产重组实施完成时间平均压缩21.83%。部分公司运用小额快速、分类审核等程序，高效实施重组。

四是典型案例持续涌现。从阳谷华泰跨界并购波米科技实现半导体材料进口替代，到分众传媒 83 亿元收购亏损标的新潮传媒扩大市场版图；从迈瑞医疗 66 亿元控股惠泰医疗强化行业龙头地位，到光弘科技跨境收购欧洲汽车电子企业布局全球，不同类型的重组案例展现出产业链升级的多维路径。

五是重组实施效果良好。2022年至2024年完成重组的深市公司，重组完成当年，总体收入、利润均大幅增长，收入增速超过50%的占比四成、利润增速超过50%的占比三成，行业地位、规模效应进一步提升。

六是微并购作用有效发挥。没有达到重大资产重组标准的现金并购（微并购）无需履行审核程序，实施效率更高，在提升公司投资价值方面也发挥着重要作用。

深交所下一步将作如何安排？

徐正刚表示，新质生产力是经济社会高质量发展的基石。下一步，深交所将继续积极发挥平台作用，进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组，加快发展新质生产力，通过四大举措构建更具活力与韧性的并购重组生态。

一是强化”分类施策"，增强对优质公司的包容度。对于规范运作、信息披露质量良好的优质公司，秉承"好交易"胜过"好标的"的理念，更多关注标的资产与上市公司的协同价值，遵循产业发展规律，尊重公司自治。

二是尊重“市场选择”，提高对交易估值的包容度。围绕行业特点、技术先进性、可比公司案例估值情况，多角度综合判断标的估值合理性、定价公允性，支持上市公司并购新兴产业、未来产业优质标的。

三是坚持“问题导向”，提升并购重组监管审核效率。一方面，用好重组小额快速、分类审核机制，在《重组办法》新规发布后加快推动简易程序案例落地，支持优质公司快速实施并购重组。另一方面，提升现金类重组问询质效，压缩审查用时，提高重组项目推进效率。

四是突出"放管结合"，推动重组市场规范有序发展。着力防范风险，打击乱象，严格监管带病闯关项目，加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场稳定发展。

原标题：深交所徐正刚：四大举措构建并购重组新生态

编辑：陈艳琦    责编：张松涛     审核：阮鹏程

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